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中毅达:华创证券有限责任公司关于上海中毅达

更新时间:2021-11-25

  上海中毅达股份有限公司(以下简称“中毅达”、“公司”或“上市公司”)拟采用发行股份的方式购买中国信达资产管理股份有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、国投矿业投资有限公司、中国建设银行股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司及建信金融资产投资有限公司合计持有的瓮福(集团)有限责任公司100%股权,同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2018年修订)》(证监会公告[2018]36号)《监管规则适用指引—上市类第1号》等文件的规定,华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”)作为本次交易的独立财务顾问,对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行了核查,具体如下:

  本次交易的内幕信息知情人的自查期间为:上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌(孰早)前六个月至重组报告书披露之前一日止,即2020年11月6日至2021年11月3日。

  自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人,交易对方,交易标的及其董事、监事、高级管理人员,证券服务机构、相关专业机构及其经办人员,以及上述自然人的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女)。

  中国证券登记结算有限责任公司于2021年11月9日提供了本次重组相关内幕信息知情人在核查期间的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。

  根据相关方提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》,核查期间,内幕信息知情人中除杨景、舒贵辉配偶刘荆风、田仁道配偶程燕、张文胜配偶陈燕、何雨、曹楠存在买卖上市公司股票的情形外,其他内幕信息知情人均不存在买卖上市公司股票的情形。前述主体买卖股票具体情况如下:

  序号 姓名/名称 与本次交易的关系 交易日期 交易类别 成交数量(股) 结余数量(股)

  2 刘荆风 瓮福集团财务部预算管理室副主任舒贵辉配偶 2021.01.18 卖出 300 0

  3 程燕 瓮福集团瓮福化工公司技术部经理、核心技术人员田仁道配偶 2021.10.18 买入 100 100

  4 陈燕 瓮福磷矿矿长张文胜配偶、瓮福磷矿工程管理部计划统计工程师 2021.05.25 买入 500 500

  5 何雨 瓮福技术研究院副院长、瓮福科技工程公司副总经理 2021.07.23 买入 300 300

  针对前述买卖上市公司股票事宜,杨景、舒贵辉、刘荆风、田仁道、程燕、张文胜、陈燕、何雨、曹楠出具了如下书面声明与承诺:

  “1、本人买卖中毅达股票,系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价值的自行判断而进行的操作,本人在买卖中毅达股票时未获知任何本次重组的内幕信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

  2、如果本人在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定有不当之处,本人将所得收益(即卖出总额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交中毅达所有。

  3、在本次重组实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“中毅达”挂牌交易股票,也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

  4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  “1、本人配偶刘荆风买卖中毅达股票,系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价值的自行判断而进行的操作,本人配偶刘荆风在卖出中毅达股票时未获知任何本次重组的内幕信息,本人未向配偶刘荆风透漏上市公司本次重组的信息,亦未以明示或暗示的方式向本人配偶刘荆风作出买卖上市公司股票的指示,本人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

  2、如果本人配偶刘荆风在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定有不当之处,本人配偶刘荆风将所得收益(即卖出总额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交中毅达所有。

  3、在本次重组实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“中毅达”挂牌交易股票,也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

  4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  “1、本人买卖中毅达股票,系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价值的自行判断而进行的操作,本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务,本人配偶舒贵辉未向本人透露过上市公司中毅达本次重组的信息,本人配偶亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示,本人不存在利用内幕信息进行股票交易或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利的情形。

  2、如果本人在上述期间卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定有不当之处,本人将上述股票交易收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交中毅达所有。

  3、在本次重组实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“中毅达”挂牌交易股票,也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

  4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  “1、程燕买卖中毅达股票,系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价值的自行判断而进行的操作,本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务,未向程燕透漏上市公司本次重组的信息,本人亦未以明示或暗示的方式向程燕作出买卖上市公司股票的指示,本人不存在利用内幕信息进行股票交易或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利的情形。

  2、如果程燕在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定有不当之处,本人将督促程燕就上述股票交易收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交中毅达所有。

  3、在本次重组实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“中毅达”挂牌交易股票,也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

  4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  “1、本人买卖中毅达股票,系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价值的自行判断而进行的操作,本人在买进或卖出中毅达股票时未获知任何本次重组的内幕信息,本人直系亲属田仁道未向本人透漏上市公司本次重组的信息,亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示,本人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

  2、如果本人在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定有不当之处,本人将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交中毅达所有。

  3、在本次重组实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“中毅达”挂牌交易股票,也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

  4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  “1、本人买卖中毅达股票,系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价值的自行判断而进行的操作,本人在买卖中毅达股票时未获知任何本次重组的内幕信息,本人直系亲属张文胜未向本人透漏上市公司本次重组的信息,亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示,本人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

  2、如果本人在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定有不当之处,本人将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交中毅达所有。

  3、在本次重组实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“中毅达”挂牌交易股票,也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

  4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  “1、陈燕买卖中毅达股票,系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价值的自行判断而进行的操作,本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务,未向陈燕透漏上市公司本次重组的信息,本人亦未以明示或暗示的方式向陈燕作出买卖上市公司股票的指示,本人不存在利用内幕信息进行股票交易或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利的情形。

  2、如果陈燕在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定有不当之处,本人将督促陈燕就上述股票交易收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交中毅达所有。

  3、在本次重组实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“中毅达”挂牌交易股票,也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

  4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  “1、本人买卖中毅达股票,系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价值的自行判断而进行的操作,本人在买卖中毅达股票时未获知任何本次重组的内幕信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

  2、如果本人在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定有不当之处,本人将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交中毅达所有。

  3、在本次重组实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“中毅达”挂牌交易股票,也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

  4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  “1、本人买卖中毅达股票,系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价值的自行判断而进行的操作,本人在买卖中毅达股票时未获知任何本次重组的内幕信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

  2、如果本人在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定有不当之处,本人将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交中毅达所有。

  3、在本次重组实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“中毅达”挂牌交易股票,也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

  4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  综上,根据以上调查的事实、股票买卖人的书面说明及承诺,相关主体于自查期间内买卖中毅达股票的行为不构成内幕交易行为,不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

  经核查,独立财务顾问认为:在上述相关主体提供的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司的查询结果、声明与承诺内容真实、准确、完整的前提下,上述相关主体在自查期间内买卖中毅达股票的情形不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为,对本次重组不构成实质影响;除上述情况外,自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖中毅达股票的情况。

  (本页无正文,为《华创证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签字盖章页)

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