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仁和药业股份有限公司调整收购仁和(集团)发

更新时间:2021-11-25

  调整收购仁和(集团)发展有限公司持有的江西仁和药用塑胶制品有限公司55%股权项目价格涉及关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、本公司控股股东仁和集团(发展)有限公司(以下简称“仁和集团”)为进一步支持本公司的发展,同意将本公司收购其持有的江西仁和药用塑胶制品有限公司(以下简称“药用塑胶”)55%股权的交易价格由原双方已签订协议所约定的5,188.76万元调减至3,244.82万元,根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,公司董事会有权在保持本次非公开发行股票募集资金用途不变的情况下,对本次非公开发行股票收购仁和集团持有的药用塑胶55%股权项目的募集资金投资额进行适当调整。

  公司董事会就本次非公开发行与上述交易相关的议案表决时,公司董事肖正连、梅强、曹克、彭秋林、谢友清、姜锋回避表决,由其他3名非关联董事(均为独立董事)进行表决,一致表决同意。

  2、根据有关法律法规的规定,本次交易尚需中国证监会核准。此次收购事项能否获得核准,以及获得核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意风险。

  因公司本次非公开发行的需要,2011年8月10日,公司与仁和集团签署了关于收购药用塑胶55%股权的《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》。

  根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,公司董事会有权在保持本次非公开发行股票募集资金用途不变的情况下,对本次非公开发行股票收购仁和集团持有的药用塑胶55%股权项目的募集资金投资额进行适当调整。

  根据中通诚资产评估有限公司(以下简称“评估机构”)对药用塑胶截止2011年6月30日的资产状况出具的中通评报字[2011]106号资产评估报告,评估机构采用收益法和成本法对药用塑胶进行评估的结果分别为9,434.10万元和2,365.23万元。为进一步支持本公司的发展,现经双方协商,仁和药业收购仁和集团所持有药用塑胶55%股权的价格,按照两种评估结果的中间值[中间值=(9,434.10+2,365.23)/2=5,899.67]进行计算,即仁和药业收购仁和集团持有的药用塑胶55%股权的价格调整为3,244.82万元。

  根据评估机构对药用塑胶截止2011年6月30日的资产状况出具的中通评报字[2011]106号资产评估报告,评估机构主要采用收益法和成本法两种方法对药用塑胶进行评估,两种方法评估结果如下:

  评估机构最终选择收益现值法的评估结果作为结论,即:截至2011年6月30日,药用塑胶全部股东权益评估价值为9,434.10万元。仁和药业股份有限公司拟收购仁和(集团)发展有限公司所持江西仁和药用塑胶制品有限公司55%股权价值为5,188.76万元。

  鉴于仁和集团为进一步支持本公司发展,同意将本公司收购其持有的药用塑胶55%股权的交易价格调减至3,244.82万元,2011年11月17日,公司与仁和集团签署了《股权转让补充协议》。

  根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,此次公司股权收购事项构成了关联交易。公司董事肖正连、梅强、曹克、彭秋林、谢友清、姜锋在审议上述议案时均回避表决,公司独立董事对本次非公开发行股票收购江西仁和药用塑胶制品有限公司55%股权项目的募集资金投资额进行调整涉及关联交易事项发表了独立意见。

  本次交易完成后,大股东不存在占用上市公司资金的情形,不会因此与上市公司形成同业竞争,上市公司也不会因此次交易出现违规担保的情形。

  本次关联交易尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:中药材种植,药材种苗培植,纸箱生产销售,计算机软件开发,包装设计,广告策划制作,建材、家电五金、百货化工(化学危险品除外)、机电(小轿车除外)、电子产品、文体办公用品、通讯器材(无线电发射设备除外)、汽车配件、金属材料批发、零售,实业投资、资本运营、项目咨询服务。(以上项目国家有专项规定的除外)***

  截止2011年6月30日, 仁和集团2010年—2011年6月30日主要财务指标情况(未经审计)如下:

  截至本交易报告公告日,仁和集团持有本公司287,019,600股股票,占公司总股本的45.54%,为公司控股股东。

  (1)药用塑胶2009年、2010年、2011年1-6月经审计的主要财务数据

  立信大华会计师事务所有限公司已出具立信大华审字[2011]2852号《审计报告》,经审计的资产负债表主要数据如下:

  根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华核字[2011]1898号《盈利预测审核报告》,江西仁和药用塑胶制品有限公司2011年7-12月和2012年度预测净利润分别为人民币354.02万元、881.11万元。

  根据中通诚资产评估有限公司2011年8月10日出具的中通评报字〔2011〕106号《资产评估报告》,由于采用收益现值法评估,药用塑胶2011年7-12月、2012年度、2013年度的净利润盈利预测数分别为352.82万元、882.74万元、935.98万元。

  截至本公告披露日,药用塑胶不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况。

  截至本公告披露日,仁和集团持有药用塑胶55%股权,产权权属清晰,不存在对外担保、抵押等权利受限的情形,无权属争议或者妨碍权属转移的其他情形。

  根据具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司以2011年6月30日为评估基准日出具的中通评报字[2011]106号资产评估报告,评估机构主要采用收益法和成本法两种方法对药用塑胶进行评估,两种方法评估结果如下:

  评估机构最终选择收益现值法的评估结果作为结论,即:截至2011年6月30日,药用塑胶全部股东权益评估价值为9,434.10万元;仁和药业股份有限公司拟收购仁和(集团)发展有限公司所持江西仁和药用塑胶制品有限公司55%股权价值为5,188.76万元。为进一步支持本公司的发展,现经双方协商,仁和药业收购仁和集团所持有药用塑胶55%股权的价格,按照两种评估结果的中间值[中间值=(9,434.10+2,365.23)/2=5,899.67]进行计算,即仁和药业收购仁和集团持有的药用塑胶55%股权的价格为3,244.82万元。

  评估机构最终选择收益现值法的理由如下:药用塑胶为生产销售合一体的企业,除了产品质量外,更注重的是其研发能力、服务管理能力,其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括技术优势、管理团队等重要的无形资源,另外,药用塑胶依托江西康美医药保健品有限公司,作为江西康美医药保健品有限公司的定点供应商,其与一般生产药用塑胶制品企业相比,其具有客户资源稳定的优势。药用塑胶的流动比率及速动比率均大于1,表明企业拥有多余的资金,未能进行充分利用;企业的负债比率较小,表明企业的偿债能力很强;企业的毛利率、总资产利润率较高,表明主营业务的获利能力较强;通过对企业的成长能力指标分析,该企业的成长性较好。而成本法评估的范围仅仅为企业账面现有的资产,这并不能客观的来衡量其无形资产为企业带来的利润。

  评估值比账面值增值304.99%的具体计算方式和原因详见江西药用塑胶制品有限公司资产评估报告说明第21页。(投资者可登入巨潮资讯网:上查询资产评估报告说明全文)

  2011年11月17日,仁和集团(甲方/股权转让方)与仁和药业(乙方/股权受让方)签署了《股权转让补充协议》,主要内容如下:

  1、甲、乙双方一致同意,乙方收购甲方所持药用塑胶55%股权的股权转让价格由5,188.76万元调整为3,244.82万元。

  2、除以上价格调整外,《股权转让协议》中的其他条款(包括股权交付、股权转让款的支付、期间损益的处理、税费承担、违约责任、争议解决等)维持不变,甲、乙双方应依法履行各自的合同义务。

  (3)本补充协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。

  本补充协议已经甲方股东会、乙方董事会审议通过,并经甲、乙双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。

  上述交易完成后,不涉及人员安置及高层人事变动等情况,也不会产生新的同业竞争及关联交易等。

  药用塑胶与本公司存在业务上的合作关系,2011年1-6月发生日常关联交易额为1,750.62万元。

  药用塑胶主要从事塑料制品的生产,收购药用塑胶55%股权后将将完善公司产业链,提升公司盈利能力。同时也是为了兑现2009年非公开发行时仁和集团就公司与仁和集团及其关联企业的关联交易问题所作的承诺,通过收购药用塑胶可以实现相关医药优质资产的整合,减少与上市公司的关联交易和避免潜在同业竞争。

  本次非公开发行完成后,公司资本实力进一步增强,增强了公司借助资本实力参与行业整合的能力,提高了应对宏观调控及政策变动风险的能力。

  本次发行完成后,公司主营业务收入与净利润均将得到较大幅度的提升,公司财务状况得到进一步优化。流动资金的增加将直接改善公司的现金流状况,减少财务费用,提高公司的盈利水平。公司总资产、净资产规模将大幅增加,财务结构更趋合理。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和《公司章程》的规定和要求,作为公司独立董事,基于独立判断的立场,就本次非公开发行股票收购江西仁和药用塑胶制品有限公司55%股权项目的募集资金投资额进行调整涉及关联交易事项发表独立意见如下:

  由于仁和(集团)发展有限公司为公司的控股股东,本次非公开发行股票涉及关联交易。公司董事会在将有关资产收购价格调整等议案列入董事会议程之前,已将有关材料送达全体独立董事,就此事项作了详细说明并征求对此事的意见,在征得我们事前认可后,方将上述关联交易事项列入公司董事会议程。公司董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事肖正连、梅强、曹克、谢友清、姜锋回避了表决。公司第五届董事会第十七次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,会议履行了法定程序。

  根据公司股东大会对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权,董事会有权在股东大会授权范围内对本次发行具体相关事项作出修订和调整。由于仁和集团为进一步支持本公司发展,同意将原方案中本公司收购其持有的江西仁和药用塑胶制品有限公司55%股权拟投入募集资金5,188.76万元调整至为3,244.82万元,故需将非公开发行募集资金投资项目在扣除发行费用后拟投入募集资金金额由60,296.70万元调整为58,352.76万元。上述调整不构成对此次非公开发行股票相关议案的重大调整。

  调整后的收购价格公允合理,符合有关的法律、法规和公司章程的规定,没有内幕交易行为,也没有损害公司利益及股东利益的行为。

  综上,我们就公司本次调整收购江西仁和药用塑胶制品有限公司55%股权项目价格发表同意的独立意见。

  (一)第五届董事会第九次临时会议决议、第五届董事会第十二次临时会议决议、第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事会第十七次临时会议决议、2011年第一次临时股东大会决议;


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